股权被人代持，股东不知晓，为何？

上诉人（原审被告）：湖南某某科技有限公司,住所地长沙市。

法定代表人：王某某,该公司董事长。

委托代理人：刘洪仁,湖南秉言律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：曹某某,男,汉族,1966年2月◑◑日出生,住湖南省。

委托代理人：马家文,湖南联合创业律师事务所律师。

委托代理人：刘倩宇,湖南联合创业律师事务所律师。

上诉人湖南某某科技有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人曹某某公司增资纠纷一案,不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称原审法院）（2013）岳民初字第03358号民事判决,向本院提出上诉。本院受理后,依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。

原审法院认定：2007年7月5日某某公司召开股东会决定公司增资扩股,将注册资本由1000万元人民币增加到5000万元人民币。扩股后公司的股权结构为：某某股份有限公司持股比例为51%至55%；某某总公司持股比例维持在20%；其余股权由公司现有自然人股东和与公司专业有关的骨干认购持有。曹某某系某某公司员工,同年12月10日认购入股,将8万元存入某某公司出纳刘1的账户,刘1经某某公司授意将该款以案外人刘2、郑某某的名义存入某某公司验资账户中,并以“入股款”为交款名目向曹某某出具收据。之后,某某公司将案外人刘2、郑某某所持某某公司股权增资部分予以工商变更登记,但未向曹某某签发出资证明书,也未将曹某某以股东名义进行工商注册登记。曹某某也从未参与某某公司股东会议、取得盈利分红等行使股东的权利。曹某某以向某某公司入股但从未享受股东权益为由诉至法院,要求某某公司退还资金。

原审法院另认定：曹某某未与任何人签订委托持股合同,案外人刘2、郑某某不清楚其所持股份中除自有资金股份外,是否代持了曹某某的资金。

原审法院认为：本案纠纷的起因是某某公司在增加注册资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。曹某某向某某公司交纳8万元是为公司增资扩股、希望成为公司股东,双方之间形成事实上的增资入股合同关系。但某某公司在收取曹某某交纳的该资金后,既未给曹某某签发出资证明书、将曹某某姓名记载于股东名册或公司章程,未到工商部门办理股权工商登记；也未给曹某某行使参与股东会议、参与分红、承担利润风险等任何股东实体权益,怠于履行相应义务,导致曹某某入股的合同目的不能实现,其行为已构成违约。故曹某某要求某某公司退还所交付资金的诉求法院予以支持。关于该部分资金被占用的损失,基于双方没有约定还款期限,则某某公司应从曹某某要求退还资金之日即起诉之日2013年9月22日起按银行同期存款利率计付利息损失,故曹某某要求某某公司支付利息的诉求,法院部分予以支持。某某公司辩称其已认可曹某某为该公司隐名股东,“入股款”不应返还……

   原审法院支持了原告的主张，判决公司退还原告入股款并赔偿利息，二审法院维护一审判决。

   马家文律师成功代理此类案件数十起，无一败诉。